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2022年7月，最高人民檢察院印發(fā)第三批涉案企業(yè)合規(guī)典型案例，其中，王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案，為一例民營企業(yè)高管涉證券犯罪。該典型案例要旨指出：“辦理民營企業(yè)高管涉證券犯罪案件，要兼顧懲罰個人犯罪和保障民營企業(yè)合法權益、激勵民營企業(yè)合規(guī)建設的雙重目標。”

該典型案例凸顯了正確區(qū)分單位犯罪與個人犯罪的重要性。該案中的王某某，系公司董事會秘書，內幕信息的知情人員，兩次向其好友金某某泄露重組計劃和過程。金某某獲取內幕信息后，進行股票交易數額達人民幣411萬余元，王某某的行為符合泄露內幕信息罪的構成要件，屬于個人犯罪，定性并無爭論。但引發(fā)關注的焦點在于：作為自然人犯罪，是否可以適用涉案企業(yè)合規(guī)？根據國內外研究，涉案企業(yè)合規(guī)至少具有三個功能：一是切割責任的功能，即當企業(yè)經營活動中出現(xiàn)違法犯罪時，可以切割守法企業(yè)和違法員工的行為，最終達到保全企業(yè)、懲罰個人的目的；二是刑罰正向激勵的功能，即通過企業(yè)合規(guī)計劃的有效實施，對于企業(yè)違法犯罪從寬處理；三是預防企業(yè)違法犯罪的功能，促使企業(yè)積極主動建立有效適宜的合規(guī)制度，防患于未然。最高檢、司法部、財政部等聯(lián)合印發(fā)的《關于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導意見（試行）》第3條的規(guī)定，實際上間接肯定了涉案企業(yè)合規(guī)可以適用于自然人犯罪，但需符合條件，即“公司、企業(yè)實際控制人、經營管理人員、關鍵技術人員等實施的與生產經營活動密切相關的犯罪案件”。該案中，被告人王某某屬于公司高管、專業(yè)技術人員，其泄露內幕消息造成危害后果，屬于“與生產經營活動密切相關的犯罪案件”。此外，以自然人犯罪為契機進行企業(yè)合規(guī)，也是民營企業(yè)的現(xiàn)實迫切需求。因為在多數民營企業(yè)中，高管系單位中特定主體，對企業(yè)生產經營起決定作用，與企業(yè)“一榮俱榮、一損俱損”。如在該案中，王某某長期負責所在公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投融資等工作，對其羈押可能導致相關項目停滯。倘若以自然人犯罪為契機進行企業(yè)合規(guī)，可以及時整頓完善公司治理結構，更有助于保護民營經濟健康發(fā)展。

如果企業(yè)有良好有效的事前合規(guī)制度以預防企業(yè)違法犯罪，那么，企業(yè)有關人員在發(fā)生違法犯罪后，企業(yè)通?？色@得寬緩處理。但是，對于已然發(fā)生的違法犯罪，如果企業(yè)事后構建合規(guī)制度，可否得到從寬從輕處罰？筆者認為，事后合規(guī)的正當性根據，可從刑罰的正當性根據進行論證。刑罰制度存在的合理性，是懲罰犯罪與預防犯罪之功能的實現(xiàn)。任何一個刑罰宣告刑的產生，都是由報應刑（責任刑）和預防刑組合而成。因此，事后合規(guī)激勵的正當性與預防刑有關。具言之，企業(yè)事后合規(guī)，為企業(yè)預防違法犯罪的發(fā)生設置了警戒線和阻卻網，減少企業(yè)再犯可能性，由此受到正向激勵，也是妥當和公正的。

涉案企業(yè)合規(guī)改革的目的，在于事前預防與事后止損，而非為自然人犯罪開脫罪責。綜觀該案，筆者認為，刑法三大基本原則是涉案企業(yè)合規(guī)中應該堅守的底線。該案中，王某某獲得從寬處理，是因為符合從輕從寬的法定條件，有法可依，有據可查。首先，被告人具有認罪認罰從寬的量刑情節(jié)；其次，被告人發(fā)揮專業(yè)特長，為產業(yè)園項目竣工作出了貢獻；再次，企業(yè)以此為契機，挖掘企業(yè)存在的風險，進行合規(guī)整改，達到良好效果，減少和避免了企業(yè)再犯可能性。值得關注的是，法院認為檢察機關開展的合規(guī)工作有利于促進企業(yè)合法守規(guī)經營，優(yōu)化營商環(huán)境，可在量刑時酌情考慮，最終采納了檢察機關提出的從寬處理的量刑建議，這不僅堅守了罪刑法定、罪刑相適應、法律面前人人平等原則，其重要意義還在于，這是審判機關積極參與促進企業(yè)合規(guī)，對合規(guī)成果進行審查和互認的一個重要嘗試。

綜上，該典型案例充分展示了涉案企業(yè)合規(guī)的功能價值，為辦理類似涉案企業(yè)合規(guī)案件提供重要指引。

（作者為廈門大學法學院教授、博士生導師。本文系國家社科重大項目的階段性研究成果）

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