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日前，深交所向孩子王下發(fā)關(guān)注函，就其收購樂友國際 65% 股權(quán)一事，要求公司補(bǔ)充披露更多事項(xiàng)。

深交所指出，此次交易設(shè)置業(yè)績承諾，承諾期為 2023 年、2024 年及 2025 年，樂友國際實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的稅后凈利潤應(yīng)分別不低于 8106.38 萬元、1 億元、1.18 億元。2022 年樂友國際經(jīng)審計(jì)凈利潤為 9822.77 萬元。對(duì)此，深交所要求孩子王補(bǔ)充說明 2023 年承諾業(yè)績低于 2022 年凈利潤的原因，此次交易業(yè)績承諾方案的制定依據(jù)、合理性及可實(shí)現(xiàn)性。

關(guān)注函指出，依照協(xié)議，樂友國際三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)承諾凈利潤數(shù)為 2.99 億元，與孩子王擬支付的 10.4 億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)差異較大。深交所要求公司補(bǔ)充說明補(bǔ)償金額計(jì)算公式僅與承諾利潤相關(guān)但與交易對(duì)價(jià)無關(guān)的原因與合理性，是否符合商業(yè)慣例，業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)安排能否保證上市公司利益不受損害，以及直至最后一個(gè)業(yè)績承諾期屆滿時(shí)是否可能出現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償款計(jì)算為負(fù)的情形，相關(guān)情形下上市公司是否需向交易對(duì)方支付資金等。

深交所指出，此次交易樂友國際股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值（評(píng)估基準(zhǔn)日為 2022 年 12 月 31 日）為人民幣 16.06 億元，增值率為 227.93%，要求公司逐項(xiàng)披露重要估值參數(shù)的預(yù)測依據(jù)及合理性等。

深交所還要求公司補(bǔ)充披露此次交易是否確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)除賬面價(jià)值外的其他可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及其金額，交易完成后上市公司確認(rèn)的商譽(yù)金額及其占公司總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)的比例，并披露為應(yīng)對(duì)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)公司擬采取的措施。

此前公告顯示，此次交易涉及樂友國際業(yè)務(wù)重組。對(duì)此，深交所要求孩子王補(bǔ)充披露交易涉及的業(yè)務(wù)重組的主要內(nèi)容與目的，列示 2021 至 2022 年樂友國際與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況。此外，公司還需補(bǔ)充說明交易評(píng)估范圍未包含轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)但交易價(jià)款包含轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價(jià)值的合理性，并補(bǔ)充披露業(yè)務(wù)重組完成后樂友國際的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

此前公告指出，截至 2022 年末，樂友國際開立了 494 家直營門店和 50 家托管加盟店，主要集中在華北、西北地區(qū)。深交所要求孩子王補(bǔ)充披露截止 2022 年末樂友國際全國門店數(shù)量分布、平均收入與坪效收入變動(dòng)等情況，并披露截止 2022 年末樂友國際門店租賃情況。

此外，深交所還要求孩子王補(bǔ)充披露樂友國際銷售與管理費(fèi)用細(xì)項(xiàng)情況、支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金內(nèi)容、存貨規(guī)模與營業(yè)收入匹配情況等，并補(bǔ)充披露交易對(duì)上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響。