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  • 主動放棄“到嘴邊的肉”,定制家具龍頭索菲亞引起了交易所關注

    時間:2022-04-19 22:39:58 來源: 大河財立方


    【大河報·大河財立方】(記者 吳春波)業(yè)績對賭沒有完成怎么辦?一般的處理方式,多是對手方根據(jù)投資協(xié)議賠償投資方損失,或賠錢或成倍退還此前投資款。

    但面對未完成業(yè)績承諾的交易對手,定制家具龍頭索菲亞卻給其提供了新選項:業(yè)績對賭期限延長一倍,對賭業(yè)績總規(guī)模不變,還取消了原投資協(xié)議中的“2.8倍價格回購股權”條款。這意味著“到嘴邊的肉”,不吃了。

    索菲亞的這一操作,引起了交易所的關注。4月18日,索菲亞收到了深交所下發(fā)的《關注函》,被要求解釋這個“新選項”是否合規(guī)合法,是否有利于保護上市公司的利益。

    主動放棄“到嘴邊的肉”,索菲亞收交易所關注函

    根據(jù)索菲亞4月12日發(fā)布的調(diào)整公告,2019年1月29日,索菲亞董事會審議通過了《關于公司對外投資的議案》,根據(jù)該議案,索菲亞使用自有資金,以股權受讓和增資的方式參股中山市保富集成家居有限公司(以下簡稱中山保富),持股比例為40%。

    根據(jù)合同約定,交易對手方張建松和珠海隆東股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱隆東投資)承諾在2019年、2020年、2021年三個會計年度內(nèi),中山保富扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1000萬元、2000萬元和3000萬元。

    如未實現(xiàn)業(yè)績承諾的,索菲亞有權要求張建松、隆東投資按每1元出資額人民幣2.8元的價格及轉讓比例回購索菲亞持有的中山保富股權。

    根據(jù)后來公告來看,中山保富并未完成2021年業(yè)績對賭要求。但本該是要求對方以2.8倍價格回購股權的時候,索菲亞卻通過一紙決議,將對賭期限延長一倍至2024年,對賭業(yè)績規(guī)模不變,同時還把“2.8倍價格回購股權”的“權利”也取消了。

    對于中山保富未完成業(yè)績對賭一事,索菲亞認為“事出有因,情有可原”。“受新冠肺炎疫情全球蔓延及地產(chǎn)政策宏觀調(diào)控的影響,導致外部政策環(huán)境和市場環(huán)境相較2019年做出業(yè)績承諾時的環(huán)境發(fā)生了重大變化,影響了中山保富的訂單需求,訂單產(chǎn)能沒有正常發(fā)揮,未完成業(yè)績承諾條款的要求。”

    對于這種主動放棄約定收益的事情,深交所4月18日下發(fā)《關注函》,要求索菲亞解釋相關調(diào)整是否違反《監(jiān)管指引第四號》的相關規(guī)定,并要求索菲亞說明本次調(diào)整業(yè)績承諾約定事項是否合規(guī)合法,是否有利于保護上市公司的利益。

    合作初衷為貼近地產(chǎn)商,索菲亞木門、櫥柜業(yè)務均有較大發(fā)展

    時間回到2019年,索菲亞當時認為,與中山保富的整合能夠有效地為公司拓展工程銷售渠道,提高銷售收入。

    中山保富當時已與保利地產(chǎn)在裝修裝飾領域合作多年,為保利地產(chǎn)全國區(qū)域油漆木質(zhì)戶內(nèi)門總部集中采購供應商之一。

    2018年7月,中山保富與保利地產(chǎn)簽訂了《油漆木質(zhì)戶內(nèi)門合作協(xié)議》,合同期限三年,2018年7月至2021年7月,由中山保富向保利地產(chǎn)廣東區(qū)域(廣東公司、粵東公司)在建和即將開發(fā)的地產(chǎn)項目提供油漆木質(zhì)戶內(nèi)門及產(chǎn)品的安裝、售后服務。

    當時,索菲亞的控股子公司索菲亞華鶴門業(yè)有限公司木門業(yè)務的總體產(chǎn)能利用率較低,銷售模式主要以經(jīng)銷商渠道為主,在索菲亞木門品牌的拓展階段,可以借助工程項目渠道來拓展現(xiàn)有銷售模式,從而達到消化產(chǎn)能、增加銷售收入的目的。

    除了木門業(yè)務以外,索菲亞也計劃通過中山保富或直接與保利地產(chǎn)合作,進一步開展櫥柜業(yè)務、地板業(yè)務以及其他全屋定制類產(chǎn)品業(yè)務。

    數(shù)據(jù)顯示,2019年度,索菲亞的櫥柜業(yè)務收入為8.51億元,木門業(yè)務規(guī)模為1.88億元。而在2021年度,這兩個數(shù)字分別達到了14.20億元和4.58億元,均實現(xiàn)較大幅的增長。

    索菲亞曾透露,隨著房地產(chǎn)領域商品住房精裝修的范圍不斷向衣柜領域延伸,為大型房地產(chǎn)精裝修項目提供定制衣柜、櫥柜等大宗用戶業(yè)務,成為其新的業(yè)績增長點。

    踩雷恒大業(yè)績大幅下滑,公司管理層主動“反躬自省”

    公開資料顯示,索菲亞成立于2003年,于2011年上市,是一家主要從事定制柜、櫥柜、木門、地板、配套五金、家具家品、定制大宗業(yè)務的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司,為行業(yè)內(nèi)首家A股上市公司,目前已建立起覆蓋全市場的完善品牌矩陣。

    索菲亞在國內(nèi)較早提出“定制衣柜”的概念,以定制衣柜產(chǎn)品起步,運用數(shù)字化技術和現(xiàn)代化的管理手段,解決了消費者個性化定制需求和規(guī)?;a(chǎn)的矛盾,開啟和推動了定制家具的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展,是定制家具行業(yè)的領軍企業(yè)。

    2021年,索菲亞實現(xiàn)營業(yè)收入達到104.07億元,較上年同期增24.59%,系該公司營收首次突破100億元;實現(xiàn)凈利潤1.23億元,較上年同期下滑了89.72%,主要系報告期內(nèi)對應收恒大集團款項計提了單項資產(chǎn)減值準備合計9.09億元所致。

    值得注意的是,索菲亞在其2021年年報“董事會致股東信”將踩雷恒大描述為“最為沉重的打擊”。該公司董事會表示:“公司管理層反躬自省,進行了深刻的檢討和問責?!?/p>

    實際上,與地產(chǎn)商的貼身合作,也曾為其發(fā)展帶來助力。在與恒大集團合作之前,索菲亞還曾與萬科、保利等知名地產(chǎn)商合作,推進大型地產(chǎn)項目精裝配套定制衣柜的大宗用戶服務。

    值得注意的是,索菲亞2021年銷售毛利率也出現(xiàn)同比下滑,至33.21%,較上年減少了3.35個百分點。對此,索菲亞表示,毛利率下滑沒有超出公司的估計范圍。

    責編:王時丹 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉

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