近日，廣州致遠(yuǎn)電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) " 致遠(yuǎn)電子 "）向深交所遞交招股書(shū)，申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市。

在 A 股頻頻上演離婚分家產(chǎn)戲碼的同時(shí)，致遠(yuǎn)電子實(shí)控人夫婦 IPO 前夕就先一步進(jìn)行了協(xié)議離婚，但二人 " 分家不分權(quán) "，不僅簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，持股比例較低的女方卻擁有最終爭(zhēng)議拍板權(quán)。

此次 IPO 上市，致遠(yuǎn)電子計(jì)劃募集資金 8 億元，不過(guò)截至 2022 年末時(shí)，公司全部資產(chǎn)總額只有 5.34 億元，凈資產(chǎn)僅 4.49 億元。

(資料圖片僅供參考)

值得一提的是，致遠(yuǎn)電子上市募資金額第二大的用途就是補(bǔ)充流動(dòng)資金，擬將投入約 2.17 億元。但截至 2022 年末公司資產(chǎn)負(fù)債率只有 15.99%，遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比上市公司 20.98% 的平均值，并且公司沒(méi)有長(zhǎng)短期借款，賬面還趴著 1.79 億元的貨幣資金。

前夕實(shí)控人夫婦離婚但 " 不分權(quán) "

截至招股書(shū)簽署日，周立功、陳智紅分別直接持有致遠(yuǎn)電子 35.81%、31.84% 的股權(quán)，并且通過(guò)持有致贏(yíng)投資、立功科技、廣州求遠(yuǎn)的股權(quán)分別間接持有公司 2.68%、6.63% 的股權(quán)，最終二人合計(jì)持有致遠(yuǎn)電子 76.96% 的股權(quán)，為公司控股股東及實(shí)際控制人。

致遠(yuǎn)電子的前身為廣州致遠(yuǎn)電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) " 致遠(yuǎn)有限 "），2001 年 5 月，周立功、陳智紅及其他自然人股東共同以貨幣出資進(jìn)行設(shè)立。

直到 2022 年 5 月，致遠(yuǎn)有限整體變成為股份公司，成為現(xiàn)在的致遠(yuǎn)電子，為公司 IPO 上市做好準(zhǔn)備。

但在股改前夕，公司實(shí)控人周立功、陳智紅夫婦卻簽署了離婚協(xié)議。據(jù)招股書(shū)顯示，2022 年 3 月 2 日，周立功和陳智紅正式協(xié)議離婚。

但為了明確對(duì)公司的共同控制權(quán)、保證公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和一致性，二人在 2021 年 12 月末時(shí)，先一步簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。從協(xié)議來(lái)看，雙方對(duì)各自直接、間接持有的致遠(yuǎn)電子股權(quán)無(wú)爭(zhēng)議，有效期為協(xié)議簽訂之日至公司上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)。

事實(shí)上，在股改前，周立功擔(dān)任致遠(yuǎn)電子執(zhí)行董事和經(jīng)理，股改后，周立功依然任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)，陳智紅任公司副董事長(zhǎng)，看起來(lái)致遠(yuǎn)電子的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)更多偏向周立功。

但《一致行動(dòng)協(xié)議》明確約定，雙方應(yīng)在會(huì)議召集、提案、表決前通過(guò)友好協(xié)商、討論等方式就有關(guān)事宜達(dá)成一致表決意見(jiàn)。如經(jīng)協(xié)商仍未能達(dá)成一致意見(jiàn)的，周立功應(yīng)依據(jù)陳智紅的意見(jiàn)進(jìn)行召集、提案及予以表決，確保一致行動(dòng)。

也就是說(shuō)，僅為副董事長(zhǎng)且直接持股比例相對(duì)較少的陳智紅反而拿到了致遠(yuǎn)電子最終的 " 控制權(quán) "。

職位對(duì)調(diào)股權(quán)穿透為獨(dú)立上市

時(shí)間回溯到 1999 年 2 月的話(huà)，當(dāng)時(shí)周立功和陳智紅共同創(chuàng)辦了立功科技，直到二人離婚前，周立功曾擔(dān)任立功科技執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、監(jiān)事等職務(wù)，后期陳智紅由總經(jīng)理退任為副總經(jīng)理。

2022 年 1 月以后，陳智紅出任立功科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，周立功變?yōu)楦倍麻L(zhǎng)。5 月時(shí)，陳智紅進(jìn)入致遠(yuǎn)電子任副董事長(zhǎng)，周立功仍為致遠(yuǎn)電子董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，上述人事變動(dòng)時(shí)期正好在二人協(xié)議離婚的前后。

需要注意的是，致遠(yuǎn)電子曾為立功科技的全資子公司，前期公司與立功科技存在很深的關(guān)聯(lián)交易。由于雙方處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游關(guān)系，早期致遠(yuǎn)電子向立功科技進(jìn)行集成電路的關(guān)聯(lián)采購(gòu)，同時(shí)還通過(guò)立功科技的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行致遠(yuǎn)電子自研產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售。

2020 年至 2022 年（以下簡(jiǎn)稱(chēng)報(bào)告期），公司向立功科技的采購(gòu)額分別為 2883.43 萬(wàn)元、2753.63 萬(wàn)元和 73.2 萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額比重分別為 28.60%、15.36% 和 0.44%。

同時(shí)，致遠(yuǎn)電子對(duì)立功科技的銷(xiāo)售額分別為 6375.69 萬(wàn)元、935.35 萬(wàn)元和 772.9 萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為 20.81%、2.26% 和 1.6%。

可以看出的是，近年致遠(yuǎn)電子在努力擺脫對(duì)立功科技業(yè)績(jī)的依賴(lài)，為了獨(dú)立運(yùn)作上市，也在從股權(quán)上削弱與立功科技的關(guān)系。

2022 年 3 月，致遠(yuǎn)電子進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，通過(guò)向原控股股東立功科技和廣州求遠(yuǎn)減資，同時(shí)由立功科技穿透后的最終權(quán)益持有人向公司同比例增資的方式，將立功科技進(jìn)一步穿透后的所有股東調(diào)整為公司的直接股東。

股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用將持續(xù)影響利潤(rùn)增長(zhǎng)

據(jù)招股書(shū)披露，致遠(yuǎn)電子主要基于嵌入式系統(tǒng)設(shè)計(jì)自動(dòng)化（EsDA，Embeded system Design Automation）技術(shù)，面向新能源汽車(chē)、光伏儲(chǔ)能、智能制造、醫(yī)療設(shè)備等領(lǐng)域客戶(hù)提供從數(shù)據(jù)采集、通訊、計(jì)算到云服務(wù)的工業(yè)智能物聯(lián)產(chǎn)品。

公司目前主要包括智能 AIoT 產(chǎn)品線(xiàn)、新能源及汽車(chē)通訊產(chǎn)品線(xiàn)和測(cè)試測(cè)量分析儀器產(chǎn)品線(xiàn)三大產(chǎn)品線(xiàn)。報(bào)告期內(nèi)，智能 AIoT 產(chǎn)品線(xiàn)銷(xiāo)售收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別約為 56.71%、58.76% 和 44.37%，是致遠(yuǎn)電子最主要的收入來(lái)源，但 2022 年該項(xiàng)收入出現(xiàn)了下滑。

另外，近年受新能源汽車(chē)、光伏儲(chǔ)能等下游行業(yè)需求景氣等因素影響，報(bào)告期內(nèi)新能源及汽車(chē)通訊產(chǎn)品線(xiàn)、測(cè)試測(cè)量分析儀器產(chǎn)品線(xiàn)收入增長(zhǎng)較快，成為拉動(dòng)公司盈利增長(zhǎng)的主要原因。

整體上來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，致遠(yuǎn)電子分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為 3.06 億元、4.15 億元和 4.85 億元，同時(shí)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別約為 7653.07 萬(wàn)元、1.26 億元和 1.58 億元。

需要注意的是，報(bào)告期內(nèi)公司享受到的稅收優(yōu)惠金額分別為 2534.97 萬(wàn)元、3052.66 萬(wàn)元和 4697.12 萬(wàn)元，占稅前利潤(rùn)的比例分別為 30.07%、22.21% 和 27.62%，稅收優(yōu)惠占比達(dá)到 3 成左右。

2022 年致遠(yuǎn)電子的營(yíng)利增速已經(jīng)有所放緩，但未來(lái)四年公司能否繼續(xù)保持利潤(rùn)的正向增長(zhǎng)還存在一定的不確定性。

據(jù)招股書(shū)顯示，2022 年 12 月，為保持管理團(tuán)隊(duì)和人才隊(duì)伍的穩(wěn)定，致遠(yuǎn)科技實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。而本次股權(quán)激勵(lì)的歸屬期為 2022 年至 2026 年，由此產(chǎn)生的 7975.8 萬(wàn)元的股份支付費(fèi)用也將在此期間進(jìn)行分?jǐn)偅@將在一定程度上影響公司的利潤(rùn)。（藍(lán)鯨上市公司 徐曉春 xuxiaochun@lanjinger.com）