5 月 19 日，同濟科技（SH600846，股價 11.35 元，市值 70.91 億元）公告稱，公司于 5 月 10 日收到持股 13.6% 的股東上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱 " 量鼎合伙 "）提交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》及股東資格審查文件。量鼎合伙提請公司于 5 月 31 日前召開 2023 年第一次臨時股東大會，并要求審議相關十六項提案。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，量鼎合伙以 " 董事會消極不作為，坐吃老本 " 等為由，提議罷免上市公司現(xiàn)任 4 名非獨立董事以及 2 名非職工監(jiān)事，并提名了后補人選。不過，量鼎合伙的請求被上市公司拒絕。

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第二大股東突然 " 發(fā)難 "

據(jù)同濟科技公告，量鼎合伙提議罷免余翔、駱君君、官遠發(fā)、高欣擔任的公司第十屆董事會董事職務，提議罷免應禮敏、陸美紅擔任的公司第十屆監(jiān)事會監(jiān)事職務。目前，同濟科技董事會由 7 人組成，其中 3 人為獨立董事，余翔、駱君君、官遠發(fā)、高欣 4 人為非獨立董事。

圖片來源：公告截圖

與此同時，量鼎合伙也推舉了候補人選。公司提議選舉鄭偉強、章海峰、周科軒、徐正光、趙明輝、耿彥博為公司董事，提議選舉范潔、鄭紫張為公司監(jiān)事。

此外，量鼎合伙還提議同濟科技修訂《公司章程》并終止對外投資設立全資子公司。2 月中旬，同濟科技董事會審議通過擬設立長三角一體化示范區(qū)（上海）同楊低碳科技有限公司的事項。按照規(guī)劃，上市公司將以該公司為平臺參與同濟大學長三角可持續(xù)發(fā)展研究院二期項目建設運維，打造零碳示范工程等。

對于上述提議，量鼎合伙表示，由于 " 董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經(jīng)營管理層留下來的老本’，致使公司業(yè)績嚴重下滑 "、" 沒有組織管理層形成有效可實施的戰(zhàn)略規(guī)劃，導致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，使同濟科技無法真正回歸‘科技’屬性 "、" 就控股股東的同業(yè)競爭問題，未能勤勉履責，未進行及時調查、核查及披露，未能盡責維權 "、" 公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨大’思維，內部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益 "?；诖?，其認為上市公司現(xiàn)任 4 名非獨立董事、2 名非職工監(jiān)事不適合擔任相應職務。

而對于量鼎合伙的提議，同濟科技表示，公司第十屆董事會、監(jiān)事會經(jīng)股東大會依法選舉產(chǎn)生，各位董事、監(jiān)事在任職期間均認真履職，不存在違反忠實義務和勤勉義務的情形，亦不存在法定應當解除董事、監(jiān)事職務的情形。在上市公司看來，罷免 4 位非獨立董事已經(jīng)嚴重影響公司治理的穩(wěn)定，不利于公司治理結構的有效運作，違反了《公司法》《公司章程》關于股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的規(guī)定。

同濟科技還稱，公司 2022 年度業(yè)績下降主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項目周期性結算影響。同時，公司稱已進一步明確了相關發(fā)展戰(zhàn)略；公司董事、監(jiān)事由股東大會依法選舉產(chǎn)生，不存在內部人控制問題；公司第一大股東同楊實業(yè)依法持有公司 23.38% 的股權，持股比例未超過 30%，不存在 " 一股獨大 " 的情形。

" 董事會反對任何無理干擾公司正常運營的行為。" 同濟科技表示。

第一、第二大股東此前便曾展開爭斗

資料顯示，同濟科技于 1994 年 3 月在上交所上市。同濟科技原控股股東同濟控股曾代表同濟大學行使經(jīng)營性資產(chǎn)所有者職能，負責管理和經(jīng)營同濟大學在各投資企業(yè)的全部股權。2021 年 7 月，通過完成實施一攬子步驟，同濟控股將其持有的同濟科技 1.46 億股 ( 占比 23.38% ) 無償劃轉給上海市楊浦區(qū)國資委實際控制的同楊實業(yè)。

量鼎合伙的持股主要來自于二級市場增持。2021 年 2 月，量鼎實業(yè)控股（上海）有限公司（以下簡稱 " 量鼎控股 "）大舉買入同濟科技股票，并于同年 2 月下旬實現(xiàn)二度舉牌。此后，量鼎控股繼續(xù)增持，將持股數(shù)量提升至 8498.5 萬股（占比 13.6%）。2022 年 11 月，量鼎控股與其股東同一控制下的主體量鼎合伙簽署《股份轉讓協(xié)議》，將所持同濟科技股票協(xié)議轉讓給了量鼎合伙。

在介入同濟科技后，量鼎控股便曾試圖進駐董事會，但遭到了上市公司控股股東方面的反對。在 2021 年 6 月召開的同濟科技 2020 年年度股東大會上，前兩大股東在多項議案上投票相反。如對于同濟科技《2021 年度財務預算報告》等 6 項議案，控股股東投票支持，但量鼎控股投票反對。對于量鼎控股兩項關于增補董事的臨時提案，則被控股股東投票反對，最終未獲通過。而《關于 2021 年度日常性關聯(lián)交易預計的議案》由于控股股東需要回避表決，因量鼎控股投票反對未獲通過。

2022 年 6 月，在同濟科技 2021 年年度股東大會召開前夕，量鼎控股向上市公司提名了 4 名董事候選人；同時，量鼎控股還向同濟科技全體股東公開征集投票權，用以否決上市公司董事會提名 7 名董事的提案、支持自己提名 4 名董事的提案。不過，量鼎控股提名的 4 名董事候選人此后未能當選。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 劉國梅 攝（資料圖）

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