【大河財立方 記者 關(guān)帥康】為助推河南企業(yè)境外上市、擴寬國際融資渠道、走向全球化品牌發(fā)展道路，7月27日，資本力量1+6系列活動境外上市培訓(xùn)及專題路演活動在鄭州高新區(qū)舉行。

作為中國的“納斯達克”，上市包容性更強的港交所成為越來越多內(nèi)地新興產(chǎn)業(yè)公司打通國際融資的首選渠道。

H股還是紅籌股？企業(yè)如何選擇適合自身情況的港股上市路徑，不同上市路徑的股權(quán)架構(gòu)又將如何搭建？活動現(xiàn)場，曾為多家內(nèi)地企業(yè)提供境內(nèi)外證券市場發(fā)行上市、再融資及并購重組法律服務(wù)的上海文飛永律師事務(wù)所主任馬文杰，為參會企業(yè)詳細介紹香港上市路徑的不同特點。

【資料圖】

國有企業(yè)只能H股模式上市

目前中國企業(yè)在香港上市的模式主要可分為直接上市及間接上市兩種，直接上市又稱H股模式，分別為H股直接上市、A+H上市、北交所+H上市。

據(jù)了解，H股直接上市為在中國內(nèi)地設(shè)立的股份公司，以其運營資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，經(jīng)中國證監(jiān)會批準直接在香港聯(lián)合交易所公開發(fā)行股票并上市交易。A+H及北交所+H則為在中國內(nèi)地上市的股份公司，直接在香港聯(lián)交所公開發(fā)行股票并上市交易。

2023年6月29日，北交所與港交所簽署合作諒解備忘錄，將支持雙方市場符合條件的已上市公司在對方市場申請上市，進一步拓寬兩地直接上市渠道和融資途徑。

馬文杰表示，直接上市采用申報上市，流程簡單。但目前相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)定，國有控股企業(yè)必須選擇直接上市模式，不能采取紅籌模式上市。

2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布境外上市備案管理相關(guān)制度規(guī)則，包括《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》以及5項配套指引，自2023年3月31日起實施。

在備案新規(guī)中，中國證監(jiān)會對于境內(nèi)企業(yè)直接境外上市的管理由許可管理改為備案管理，強化事中事后監(jiān)管，對原有直接境外上市審核體系進行了重大調(diào)整。

對于備案新規(guī)的出臺，馬文杰認為，從近期企業(yè)境外上市通過證監(jiān)會備案數(shù)量增加來看，給全體企業(yè)家及中介機構(gòu)提振了信心。目前有三家赴香港上市的企業(yè)及一家赴美上市企業(yè)已通過證監(jiān)會備案，雖然備案周期較長、流程較多，但已不成為企業(yè)境外上市的障礙。

紅籌是民企上市主要路徑

紅籌上市是民營企業(yè)選擇港交所上市的主要方式，指中國境內(nèi)企業(yè)的股東（包括境內(nèi)自然人和境內(nèi)企業(yè)）在境外設(shè)立控股公司，通過股權(quán)控制或協(xié)議控制的方式，將中國境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境外控股公司，以境外控股公司為上市主體，在境外證券交易所公開發(fā)行股票并上市的模式。

“紅籌上市分為協(xié)議控制模式（VIE模式）和股權(quán)控制模式?！瘪R文杰介紹。據(jù)了解，協(xié)議控制模式（VIE模式）指境外上市實體與境內(nèi)運營實體相分離，境外上市實體在境內(nèi)設(shè)立全資子公司，該全資子公司并不實際開展主營業(yè)務(wù)，而是通過簽訂一系列協(xié)議的方式控制境內(nèi)運營實體的業(yè)務(wù)和財務(wù)，使該運營實體成為境外上市實體的可變利益實體（VIE）的操作模式。

馬文杰表示，VIE模式與股權(quán)控制模式不同點在于VIE模式上市時不涉及股權(quán)收購，而是通過外商獨資企業(yè)協(xié)議控制境內(nèi)運營實體。目前，港交所規(guī)定只有外資限制或禁止類的才能用VIE模式上市。

談及紅籌上市的注意事項，馬文杰強調(diào)，“相對于直接上市，紅籌上市要注意符合‘10號文’的規(guī)定”。

據(jù)了解，2006年8月8日，紅籌上市之路遇到重大轉(zhuǎn)折。中國證監(jiān)會、國家外匯管理局等6部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（“10號文”），為紅籌上市設(shè)置了兩道門檻——其一為關(guān)聯(lián)關(guān)系并購（即境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司）應(yīng)報商務(wù)部審批，其二為特殊目的公司境外上市交易應(yīng)經(jīng)證監(jiān)會批準。

馬文杰認為，“10號文”設(shè)置的上述審批要求，對中國境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境外控股公司的過程嚴格規(guī)范，應(yīng)從實踐中陸續(xù)探索嘗試既符合“10號文”規(guī)定又方便企業(yè)上市的路徑。

馬文杰提示，重組涉及的返程收購、外匯登記的審批和重組工作較煩瑣，且過程可能面臨較高稅費，也是紅籌上市的缺點。

責(zé)編:劉安琪 | 審校:李金雨 | 審核:李震 | 監(jiān)制:萬軍偉